江南化工6.45亿现金收购庆华民爆 高溢价关联交易背后有息负债高企|并购谈

 

　　12月6日，发布公告称，公司拟现金收购西安庆华民用爆破器材股份有限公司100%股份，交易金额为64，490.46万元。

　　一笔交易，账面净资产1.93亿元，评估值却高达6.45亿元，增值率超过234%。

　　这笔交易虽然不构成重大资产重组，但评估增值率高达234.60%，且交易双方为控股股东与上市公司，属于典型的关联交易。在江南化工2025年前三季度归母净利润同比下降11.4%的背景下，这笔巨额现金收购背后引发热议。

　　根据公告，江南化工此次收购的标的公司庆华民爆，是国内工业雷管品种最齐全的企业之一，拥有导爆管雷管、电子雷管等多项产能。

　　交易双方存在明确的控制关系。交易对方特能集团为江南化工的控股股东，双方同属中国兵器工业集团体系。因此，本次交易构成关联交易。

　　根据公告披露，庆华民爆2025年上半年实现营收2.3亿元，净利润2441.98万元。

　　此次交易最受争议的是其高达234.60%的评估增值率。评估机构采用收益法对庆华民爆进行评估，最终评估值为6.45亿元，而标的公司账面净资产仅为1.93亿元。评估增值率较高的主要原因为收益法评估是从企业的未来获利能力角度考虑，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。标的公司拥有的市场和客户资源、运营资质、人力资源、管理团队等无形资源在内的企业整体的综合获利能力无法在账面价值中体现。

　　不同评估方法对资产价值认定差异巨大，收益法通常基于企业未来盈利能力进行估值，而资产基础法则主要反映企业账面资产价值。此次评估选择收益法，选择了高增值率。

　　高增值率的合理性值得探讨。庆华民爆2025年上半年净利润为2441.98万元，按此简单年化估算，全年净利润约4884万元。以6.45亿元交易对价计算，市盈率超过13倍。

　　特能集团作为交易对手方，对庆华民爆作出了业绩承诺：2025年至2027年三个年度累计实现的净利润总额不低于12，722.11万元（即1.27亿元）。

　　若实际净利润低于承诺值，特能集团将向江南化工以现金方式进行补偿[18]。这一承诺在一定程度上为上市公司提供了保障，降低了收购风险。

　　从承诺金额来看，1.27亿元的三年累计净利润承诺。按简单平均计算，年均承诺净利润约4240万元，对于庆华民爆而言似乎不难，控股股东的业绩补偿压力也不大。

　　江南化工此次收购全部采用现金支付，交易金额达6.45亿元。公告显示，收购资金将来源于公司自有资金及自筹资金。

　　截至2025年三季度，江南化工营业收入为68.85亿元，归母净利润为6.64亿元。6.45亿元的现金支出，相当于公司前三季度净利润的97%，这对公司的现金流将构成一定压力。

　　如果公司通过借款等自筹资金方式进行收购，可能会增加有息负债，推高资产负债率。截至2025年三季度末，江南化工账面货币资金22.8亿元，交易性金融资产3.77亿元，二者合计26.57亿元。同期，公司短期借款6.37亿元，一年内到期的非流动负债3.99亿元，长期借款39.04亿元，有息负债合计高达49.4亿元，接近50亿元。

　　12月5日晚间，江南化工还发布另一则现金收购公告，拟以公开摘牌方式参与抚顺矿业集团有限责任公司十一厂民爆资产转让与物业出租捆绑项目，两项目竞价起始价合计1.99亿元，资金来源为公司自有资金。

　　注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。