文|《BUG》栏目 闫妍
近日，发布2025年三季报，该报告遭公司第二大股东、董事鲍佳的强烈反对。鲍佳是可靠股份实控人金利伟的前妻、公司前总经理，她已经连续对7份定期报告投出了反对票。
自2024年2月公告离婚至今，鲍佳与金利伟之间的分歧已彻底公开化。
鲍佳向《BUG》栏目独家表示，对于此次披露的三季报，公司不仅存在故意隐瞒投资项目破产情况、未暴露的“公司实控人涉嫌代持供应商股份行为”、重大投资失误，更在信息披露的源头——董事会公告中，公然删除篡改她的反对意见，存在信息披露缺失等问题，“七条意见删除了五条，剩下两条也被调整”。
这背后，是一场从婚姻解体蔓延至公司治理的深层危机。
对于上述说法，可靠股份投资者关系部门向《BUG》栏目回应称，“公司情况、三季报、董事意见等相关问题，公司严格遵循相关规定履行决策程序及信息披露义务，有关内容请详见具体公告。此外，公司高管团队的聘任均严格依据《公司法》《公司章程》及公司内部治理制度，经过董事会提名委员会审核，并最终由董事会审议通过，程序合法、合规。公司治理结构运行有效，董事会决策机制健全。”
信息披露缺失？ 董事称“反对意见被篡改”
今年第三季度，可靠股份实现营收2.8亿元，同比增长4.59%，归属于上市公司股东的净利润-29.42万元，扣非后净利润-162.77万元。
公开信息显示，可靠股份主营个人卫生护理用品的设计、研发、生产和销售。成立之初，公司通过与全球头部品牌合作，从婴儿纸尿裤、成人纸尿裤的ODM业务起步，于2008年正式进行战略转型，确立了打造成人失禁护理产品自主品牌的战略定位。
但在可靠股份2025年10月24日召开的董事会会议上，可靠股份董事鲍佳与独立董事景乃权分别对《2025年第三季度报告》投出了反对票与弃权票。
公司所披露鲍佳的反对意见显示，董事长兼总经理金利伟不顾反对，强行主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务持续亏损，经营决策存在重大失职。此外，她“再次严重质疑公司管理团队的经营管理能力”，指出公司管理费用、财务费用、中介咨询费等大幅上涨，但营业收入却增长乏力。
对于鲍佳的异议，可靠股份在公告中作出了回应。公司说明代售杜迪业务事项经过董事会集体决策，符合公司治理制度规定，并强调该业务在2025年1—9月营收同比增长61%，且已大幅减亏。公司第三季度营收同比增长4.59%，毛利率也有所上升，净利润亏损较去年同期大幅收窄。
但据鲍佳指称，可靠股份第五届董事会第十二次（临时）会议上的一幕堪称资本市场“违规典型”。董事长金利伟与董秘王向亭联手恶意篡改她对三季报的反对意见，删除 “实控人涉嫌代持供应商股份”“ 投资项目隐瞒破产 ”等核心内容，仅保留“杜迪业务亏损”等无关痛痒的表述。
她强调，“该行为直接违反《证券法》第八十二条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》6.1.5及《上市公司信息披露管理办法》第十七条，董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露的要求。”
她给到《BUG》栏目一份“鲍佳董事对可靠股份第五届董事会第十二次（临时）会议审议《关于<2025 年第三季度报告>的议案》的反对意见”文件。该文件显示，鲍佳对于可靠股份三季报共计提出了7条反对意见，具体包括：
- 关联交易在三季度被证实违规，已被监管警示和约谈；2、仍存在未暴露的公司实控人董事长金利伟涉嫌代持供应商浙江富临科技股份行为，或涉嫌重大利益输送，审计委员会正在核查；3、定期报告披露违规，本人多次反对的公司投资项目半年报披露前就已破产，2025年半年度报表数据隐瞒未披露调整，涉嫌半年报信息披露违规；4、管理费用特别是律师咨询费用变动异常真实性严重存疑；5、公司实控人董事长金利伟作为被告的民事诉讼案件近期将获终审判决，需防止其通过关联交易等方式转移公司资产以偿付个人债务；6、原经营决策的重大失职，和投资一样，事实证明有问题也不整改；7、第三季度亏损，再次严重质疑公司管理团队的经营管理能力。
附鲍佳对可靠股份第五届董事会第十二次（临时）会议审议《关于<2025年第三季度报告>的议案》的反对意见原文：
“我原本提出了7条具体反对意见，但公司对外公告时，直接删除了其中5条，剩余2条也经过了调整和弱化，这是明显的违规行为，我已正式向证监会投诉举报。”鲍佳向《BUG》栏目表示。
据可靠股份2025年三季度报告披露，目前金利伟持股比例为30.13%，鲍佳持股比例为29.13%，为公司第一及第二大股东。
矛盾升级：从夫妻恩怨到公司治理权之争
这场持续近两年的内斗，其根源始于2024年2月公司实控人金利伟与鲍佳的离婚。
公开信息显示，可靠股份董事长金利伟1970年出生，2001年创建杭州侨资纸业有限公司，后更名为杭州可靠护理用品股份有限公司，长期担任公司董事长兼总经理。
鲍佳于1981年出生，浙江大学经贸英语专业毕业后于2004年入职公司，至今也是公司20年元老。先后担任公司国际销售总监、电商部总监兼市场品牌总监、公共关系与可持续发展部副总裁、人资行政总监、董事长特别助理、副总经理，子公司可靠福祉（杭州）科技有限公司执行董事、总经理，2022年9月至2024年1月担任公司总经理。
2021年6月17日，可靠股份登陆深交所创业板。2024年2月28日，可靠股份披露金利伟、鲍佳离婚事项。在此之后，可靠股份内斗不断升级，深陷公司治理权之争。
“我当时是顾及对上市公司可能造成的影响，才从法院撤回离婚诉讼请求，改到民政局办理协议离婚的，并且是为了孩子，无偿把公司控制权让给了金利伟。我们是2024年2月初在民政局正式办理的离婚手续，当时协议约定15天内办完股权和房产等财产交割。但实际情况是，股份交割对方一直拖到2024年7月才办理，房产分割在我多次沟通催促无果情况下于2024年9月在临安人民法院起诉，2025年5月一审判决对方败诉，对方不服上诉，杭州中院在2025年11月18日刚刚终审判决维持原判，对方再次败诉。”鲍佳透露。
她表示，“从2004年开始的20年的时间我一直负责公司主要业务，离婚前我的职务是可靠股份总经理。离婚不存在我分金利伟资产，这是我本人辛苦20年打拼的公司共同财产和心血，出于对他的完全信任才从没有进行股权调整。离婚之后，他（金利伟）没有任何沟通协调或经我同意，就以公司名义直接剥夺了我的业务管理权限，包括我当时还担任着全权经营公司自有品牌的子公司的执行董事、总经理，他也都单方面解除了我这些全部职务，完全不让公司第二大股东及董事正常接触了解公司业务和经营情况。”
自此，董事会成了双方角力的主战场。 《BUG》栏目不完全统计发现，自2024年4月起，鲍佳对包括各季度报告、利润分配预案、关联交易议案及高管聘任等在内的多项议案密集投出反对或弃权票。
矛盾的激化点在2025年6月出现。
当时，鲍佳以股东身份多次提议召开临时股东大会，审议公司2025年部分关联交易预案，但该提议遭到董事会和监事会多数成员的反对。而到了8月，可靠股份恰恰因为关联交易违规信披问题，收到浙江证监局出具的警示函。
浙江证监局指出，截至2025年4月17日，可靠股份与广西杭港的2025年度关联交易成交金额达2112.24万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.54%，已达到董事会审议及信息披露标准，但未按规定及时履行审议程序和信息披露义务。
鲍佳表示，“我每次投反对票都附有详细的理由说明，我的关注核心在于公司持续存在的违规关联交易，比如代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务，这是一项未经董事会审议的关联交易。而到了今年一季度，公司又与广西杭港材料科技有限公司发生违规关联交易，也因这一关联交易信披违规事项被浙江证监局出具警示函，金利伟等高管被监管谈话。这些问题我在董事会上多次提醒，但公司一直漠视，最终导致监管介入。”
她解释了多次提议召开临时股东大会却屡遭否决的原因：“这涉及关键的回避表决机制，以广西杭港的关联交易议案为例，若提交至股东大会，作为关联方的金利伟必须回避。一旦他回避，我将掌握决定性票权，可以直接否决这些交易，这正是他们极力阻止会议召开的根本原因。”
对此，可靠股份投资者关系部门向《BUG》栏目表示，“关于此前发生的与广西杭港之间关联交易的信披问题，公司管理层对此高度重视，已第一时间组织整改，相关人员将不断加强对《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的学习，提升规范运作意识，强化信息披露管理。”
投资者关系部门还表示：“部分问题因涉及公司内部治理细节及未公开信息，出于对所有投资者公平及遵守信息披露规则的原则，公司暂时不便通过非正式渠道进行答复。”
6.5亿现金收购案，董事称“事先并不知情”
10月30日，杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“可靠股份”）发布公告称，拟筹划以现金方式收购上海汉合纸业有限公司（以下简称“汉合纸业”）不低于60%的股权并实现对目标公司控股。汉合纸业100%股权的整体估值暂定为不高于人民币6.5亿元，估值及本次交易定价最终以审计评估报告和正式签署的收购协议为准。
资料显示，汉合纸业的主营业务包括生活用纸ODM/OEM（代工生产）业务，拥有较为成熟的生产工艺及设备，主要产品包括面巾纸、擦手纸、厨房用纸等，以出口为导向，大部分出口至日本、南美、欧洲等地。
但对于这起涉及6.5亿元的收购案，鲍佳直言自己事先并不知情，“以6.5亿元现金收购汉合纸业进入造纸领域，这项重大的投资决策，我作为第二大股东和董事，是在公司公告后才得知的，事前没有任何沟通，连基本的知情权和参与权都无法保障。”
就在违规丑闻发酵之际，可靠股份突然公告以全额现金 6.5 亿元收购汉合纸业，鲍佳指出
“这不仅背离了公司一直强调的‘银发经济’主战略，且进入的是一个毛利率更低、竞争更激烈的红海夕阳产业。公司2024年净利润仅三千多万，动用如此巨额的现金进行收购，其合理性与必要性实在令人质疑。”鲍佳向《BUG》栏目表示。
此外，鲍佳还指出，“公司近几年的治理结构对实控人金利伟已经完全失去了制衡，董事会7名成员中，有5位是由他提名或与他关系密切，这导致董事会几乎成了他的‘一言堂’。你可以看到上市后公司高管更换非常频繁，根本原因在于董事长漠视法规和要求随性，只能留下‘听话照做’的人。”
鲍佳难掩对于公司目前治理结构和业务发展的失望。尽管公司2025年前三季度营收同比增长5.12%，净利润同比增长26.79%，呈现复苏态势，但若将时间线拉长，其2024年的归母净利润仅为上市前一年（2020年）水平的约15%。
她表示，“到目前为止，我尚未采取如提请第三方审计等股东合法权利对公司进行合理审核，我的诉求很简单，只是要求公司归还法律赋予我作为董事和股东的基本权利。但如果现状持续，不排除会采取相对激烈的诉讼等方式来维护我和所有投资者的权益。”
谈及对于可靠股份最核心的期望，鲍佳谈到，“我在这家公司二十年，从业务一线做到最高管理层，对它付出了太多的心血。我们所在的成人失禁护理用品赛道虽然当前渗透率低，但未来可期。看近两年我们业内同行的发展，无论主营自主品牌还是生产代工，他们的业绩和市值都远超我们。虽然可靠和他们的品类、市场有差异，但也能说明不是行业不行，而是我们的经营和治理出了问题。我最核心的期望，可靠股份管理层别再自以为是、好高骛远，要能够彻底重塑治理结构，回到健康、合规、专业的发展轨道上来。虚心学习业内优秀同行务实的工作态度及对品牌和供应链的专注经营，用亮眼的业绩利润和丰厚的投资回报来回馈信任支持可靠股份的广大股东，才是对全体股东该有的负责的态度。”
还没有评论，来说两句吧...