九安医疗否决股东20亿元分红提案，律师称：“提案不妥且违法”

界面新闻记者 | 黄华

界面新闻编辑 | 谢欣

自从在新冠疫情挣到了巨额财富之后，九安医疗的盈利、投资、分红屡次被关注。近日，九安医疗又因为董事会否决股东20亿元特别分红提案被关注。

事件的起因是，9月12日，九安医疗收到股东喻荣虎、叶瑞尧、陶文英、深圳瑞峰资产管理有限公司提交的临时提案，他们希望公司董事会于9月22日召开的股东大会中增加讨论在三季度报实施特别现金分红20亿的可能性。

随后，九安医疗发布公告说明对前述股东临时提案不予提交股东大会。也就是，前述四名股东期待的20亿分红被扼杀在摇篮里。

9月15日，界面新闻记者向九安医疗发送了采访提纲，截至发稿时，尚未收获回复。

截至9月15日收盘，九安医疗报收38.98元/股，跌0.64%，最新市值184.99亿元。

在九安医疗的公告中，该公司表示，董事会有权认定股东临时提案的议案是否符合相关规定以及是否予以提交股东大会审议，董事会对此次临时提案不予提交股东大会审议的理由具有及其合法合规性。

九安医疗认为，前述四名股东未向公司董事会提供关于提案符合《上市公司股东会规则》等有关规定的声明及保证所提供持股证明文件及授权委托书真实性的声明，临时提案资料不完整。

并且，九安医疗提出，前述四名股东提交的临时议案涉及具体分配金额，在未考虑当前未分配利润、未弥补亏损情况、未来当期业绩以及是否符合实施现金分红条件等因素的情形下，提前明确具体分配金额，不符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定；此外，母公司半年度未分配净利润为负值，现阶段亦不符合实施现金分红条件。

也就是，九安医疗认为，四名股东的临时提案在文件材料上并不完整，并且对20亿元这一数据表示不认可。

据九安医疗中报，前述四名股东中，仅有自然人喻荣虎是九安医疗的前十大股东；截至今年上半年末，喻荣虎的持股比0.94%，持有446.5万股。

前述四名股东认为，近年来，九安医疗盈利能力与资本实力持续提升，现金储备充裕，具备实施三季报特别现金分红的客观条件；截至2025年中期，九安医疗累计未分配利润达189.85亿元，每股未分配利润高达40元，每股净资产45.88元，资产负债率低于行业平均水平， 具备特别现金分红的财务基础。

九安医疗因新冠疫情中的抗原订单而名声大噪不是秘密。不过，在分红一事上，九安医疗有“铁公鸡”的历史，该公司于2010年上市，但在2019年及以前企业不曾分红。不过，在2019年以前，九安医疗的盈利情况并不好，其扣非净利润常常亏损。

也就是，自符合分红条件后，2020年至今，九安医疗年年有分红。据界面新闻记者统计，2020年-2024年，九安医疗分红总额分别为2800万元、3.2亿元、11.77亿元、1.27亿元、8585.11万元，也就是5次累计大约分红17亿元。

九安医疗的分红数额也和它的营利情况变动一致。2020年-2024年，该公司的营收基本在20亿元-30亿元的区间，其中在2022年达到263.15亿元。同一时期，企业的归母净利润在2022年突破160亿元。

在新冠疫情之中，疫苗公司科兴的分红问题也引发过关注，和科兴相比，九安医疗的分红规模可能也就不够看了。据《经济观察报》报道，7月9日，科兴（NASDAQ:SVA）宣布，每股55美元的现金股息正按计划发放；以7186万总股份数计算，此次分红资金达到39.5亿美元，约280亿元人民币。

9月15日，上海正策律师事务所律师董毅智在接受界面新闻记者采访时表示，简单理解此事便是，九安医疗公告中的四位股东尝试突击分红，随后被九安医疗董事会拒接，从现行规定来看，无论是针对临时提案的文书材料准备，还是按照常规状态下的分红流程，这四方股东的临时提案确实不妥。

董毅智向界面新闻记者提出，在提案文书方面，依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，股东提交临时提案时，其提案函必须包含两项关键声明——一，提案符合《上市公司股东大会议事规则》及深交所相关规定的声明；二，​提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明，而从九安医疗的公告来看，这四位股东没有准备上述材料。

而若是参照一般的分红流程，董毅智告诉界面新闻记者，公司分配税后利润有顺序，依据《公司法》的相关规定，公司分配税后利润大体包括四步，且它们的顺序必须为：第一步，弥补以前年度亏损；第二步，提取利润的10%列入法定公积金；第三步，经股东大会决议后，还可以提取任意公积金；第四步，也就是最后一步才是股东分配。

但是，董毅智表示，在九安医疗的公告中，企业有明确提示“母公司半年度未分配净利润为负值”这一点，它意味着母公司报表层面存在未弥补亏损或当期利润为负，而在现行规定中，在存在未弥补亏损的情况下，公司依法不得进行利润分配。

他向界面新闻记者提出：“在此基础上，股东联合起来提案要求分配20亿现金，直接违反了《公司法》的强制性规定，属于‘违反法律、行政法规’的情形，董事会必须予以否决。”

另一方面，董毅智还向界面新闻记者表示，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》也规定：​​上市公司可以在年度股东会上审议下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限，董事会再根据股东大会的授权，在符合利润分配条件时制定具体的中期分红方案；需要注意的是，前述规定强调的是预先授权和条件触发，而非对尚未实现的利润进行具体分配。

他表示，对比公告可发现，九安医疗当前公告中的股东提案直接越过了“授权上限”这一步，就要求对2025年第三季度​（尚未经审计、甚至尚未结束的期间）的利润进行具体金额（20亿元）​​ 的分配，也就是，该提案试图让股东大会直接决定一个具体金额的分红方案，而不是先授权一个上限再由董事会视情况执行，也就完全颠倒了监管指引设定的决策流程，属于“不属于股东大会职权范围”或“不符合相关规定”的情形。

此外，董毅智还告诉界面新闻记者，九安医疗公告中股东的提案，其实也是在要求对一个尚未结束的财务季度进行具体金额的分红，这违背了基本的会计和审计原则。基于前述理由，董毅智认为，九安董事会对股东临时提案的拒绝遵守了合规底线，也有助于维护公司的整体利益和长期稳定，能避免了因违规分红可能带来的法律风险和市场信誉损失。

在业绩方面，2022年之后，九安医疗的营利数据虽与其巅峰之年无法相比，但依旧显著好于2020年之前。今年上半年，九安医疗实现营收7.65亿元，同比下降43.35%；实现归母净利润9.2亿元，同比增长52.91%。